宋代继承天下于唐之安史、黄巢之乱，五代十国的军人割据之后，国家经历长达六十余年的分裂和战争，民穷财尽，积弱已深，而开国不到二十年，外患又起，初受北方契丹族辽人的入侵，一败于高梁河，再败于歧沟，大小八十一战，宋只胜了太原一仗。太宗两次亲征，被辽兵包围，仅得身免，而股为箭伤，每年都要发病，自此签订了不平等的“澶渊之盟”，年输大宗币帛，暂得相安。
不料羌夏又崛起于西北，他们以游牧民族强悍的骑兵，环伺边境，年年入侵。沿边地方，遭受扫荡式的洗劫、掳掠和破坏，政府不得不在沿边设置重兵，又须消耗极大的军费和补给。后来虽稍平靖，但是宋朝每年均须输与白银一百二十五万余两，其他庆节、聘问、赂遗近幸诸费，几是正额的一倍。似此敲骨吸髓的剥削，使原本疲弱的国力，不但没有休养生息的机会，更是斫伤日甚，几至衰竭的困境。
何况辽居上游，俯以临宋，夏与辽结，托以自重，掎角之势已成，宋朝腹背皆是强敌，这是一个充满危机的时代，而年轻有为的神宗皇帝，适于是时践祚。
神宗赵顼，是英宗的长子，母为宣仁太后高氏，生于濮王府邸，嘉祐八年始侍英宗入居庆宁宫，隆准龙颜，仪表英伟，治平三年（1066）十二月被立为太子，四年正月正式即位。
神宗在藩邸时，留心国事，已知民穷财困，军政敝弛的情况，有志于富国强兵，而深患历来的执政皆非其人，譬如“濮议”，只是讨论如何尊礼他的祖父一事而已，无关国计民生，但是朝臣聚讼纷纭，数年不决，舍大论小，心里甚不谓然。
神宗好学深思，即位后，更欲奋发有为，心里隐藏着一段国恨家仇，曾于滕元发（范仲淹的表弟）陛见时，因他向以熟谙兵学出名，所以留他长谈天下事，语及北辽，神宗说：太宗自燕京城下兵败，被北虏穷追不舍，仅得脱身。行在服御的宝器，都为所夺。随行的宫嫔，皆沦陷虏中。太宗股上中了两箭，每年都要发病，其崩，也是箭创复发之故。像这样的不共戴天之仇，我们还要年年捐献金帛以事之，为人子孙者，应当这样的吗？
言下，不禁唏嘘哭泣起来。（〔宋〕王铚：《默记》。）
宋太祖对于唐及五代藩镇之祸，亲身体验，非常警惕，所以建国之初，竭力裁抑兵权，建立一个文治国家，是其基本政策。文彦博对神宗说：“为与士大夫治天下，非与百姓治天下。”就是说明宋代行士大夫政治的特性。
士大夫十有九为文章之士，果于有为者少，乐于无事者多，尤其是出身高门华族的子弟，更缺乏淬厉奋发的志气；而且表面上国家承平百年，大家也就耽于苟安，但求逸乐，因而形成非常保守的政治风气，民心士气，也一样萎靡不振，这是神宗所不满意的现实。苏轼也说：
夫天下之未平，英雄豪杰之士，务以其所长，角奔而争利，惟恐天下一日无事也。是以人人各尽其材，虽不肖者，亦自淬厉而不至于怠废。……天下既平，则削去其具，抑远天下刚健好名之士，而奖用柔懦谨畏之人。不过数十年，天下靡然无复往时之喜事也。于是能者不自激而无以见其能，不能者益以弛废而无用。当是之时，人君欲有所为，而左右前后皆无足使者，是以纲纪日坏而不自知。（本集·策略第四）
神宗所面对的现实，就是这样一个墨守成规、无人乐有作为的朝局。神宗首先试探几个老臣。
一日，对文彦博说：“天下敝事甚多，不可不革。”
彦博对曰：“譬如琴瑟不调，必解而更张之。”但他并无具体建议。神宗认为国家当前最大的困难，在于欲举兵而兵不足，欲足兵而饷不济，所以“政事之先，理财为急”。过了几日，又试探他说：
“当今理财，最为急务。养兵备边，府库不可不丰。大臣宜共留意节用。”
神宗的心事，不便直讲，恐怕引起敌国注意，只好说“养兵备边”。文彦博的对答，就更不着边际。
四月，知汝州富弼入见，神宗与他从容坐语，竟至日昃。帝问以治道，富弼知道皇帝锐于有为，对曰：
“人君好恶，不可令人窥测。可窥测，则奸人得以附会其意。陛下当如天之鉴，人之善恶皆所自取，然后诛赏随之，则功罪无不得其实矣。”
久之，帝又以当前大事为问，则对曰：
“陛下临御未久，当先布德泽，愿二十年口不言兵，亦不宜重赏边功，干戈一起，所关祸福不细。”帝默然良久。
环顾盈廷朝士，几乎无人可以与言大计。神宗苦闷之中，马上想起一个夙所闻知，“慨然有矫世变俗之志”的王安石来。
在当时的政治社会里，大家心目中的王安石，是个馆阁之命屡下，辄辞不起的高士，朝廷数欲授以美官，他都辞不应召。嘉祐时，来朝为知制诰，未及大用，又因母丧而出居江宁，韩维和吕公著和他比较接近，非常佩服他的品德和学问，逢人便为称扬。北宋官场里面，人人勇于猎官，争权夺利，视为本等，像王安石这样耿介自重的人，实所罕见，使国之大老如富弼、文彦博、韩琦、司马光等都视之为“圣人复出”，非常钦重。
神宗在颍邸，韩维为太子记室，讲书时，如获神宗称许，便说：“此非维之说，维友王安石之说也。”韩维迁官庶子时，又荐王安石自代，因此，神宗对王安石这个名字印象很深，即位未久，便欲召见其人，而安石不至。神宗问辅臣道：“安石历先帝朝，屡召不赴，人以为不恭；现在召又不至，果真是病还是有所要求呢？”
其时左相韩琦专权，右相曾公亮很不服气，他就趁这机会力荐安石，想用他来离间韩琦，遂对曰：“安石真辅相材，必不欺罔。”
韩琦求去，以司徒兼侍中，判相州。入对，帝泣曰：“侍中必欲去，今日已降制矣。然卿去，谁可属国者？王安石何如？”
韩琦对曰：“安石为翰林学士则有余，处辅弼之地则不可。”
于是召王安石为翰林学士，安石迟迟其行，六七个月后，才到閤门报到。熙宁元年（1068）四月，越次召对。
帝问：“治国以何者为先？”
安石对曰：“择术为先。”
帝又问：“唐太宗如此？”
安石对曰：“陛下当法尧舜，何以太宗为哉！尧舜之道，至简而不繁，至要而不迂，至易而不难，但末世学者不能通晓，以为高不可及耳。”
帝曰：“卿可谓责难于君，朕自视眇躬，恐无以副卿此意，可悉意辅朕，庶同跻此道。”
接着一日，讲席终了，群臣告退，帝独留安石坐，说：“有话欲与卿从容谈论。”接下去说道：“唐太宗必须有魏徵，汉昭烈必须有诸葛亮，然后可以有为。但魏徵、诸葛，都不是随时可有的人物。”
安石对曰：“陛下诚能为尧舜，则以天下之大，人民之众，百年承平，学者不为不多，而虑无人助治，是陛下择术未明，推诚未至。即有贤者，亦将为小人所蔽，卷怀而去。”帝曰：“何世无小人，虽尧舜之世，亦不能无四凶。”“惟能辨四凶而诛之，此所以为尧舜！”
安石退而进《百年无事札子》，论曰：“天下无事，过于百年。虽曰人事，亦天助也。伏惟陛下知天助之不可常，知人事之不可急，则大有为之时，正在今日。”
这番话，针对神宗亟欲有为的兴奋心理，发生极大的作用。越日，遂再召安石问曰：“卿条陈众失，想必已一一有所经画，试为朕详言设施之方。”
安石对曰：“天下风俗法度，一切颓坏，在于廷臣。庸人则安习故常而无所知，奸人则恶直丑正而有所忌，有所忌者创之于前，而无所知者和之于后，虽有昭然独见，恐未效功，早为异论所胜。陛下诚欲用臣，恐不宜遽，谓宜先讲学，使于臣所学本末不疑，然后用之，庶粗有所成。”
神宗对于当时的保守政风及那些老成的旧臣，本不满意，一听安石变风俗、立法度的新论，有深得我心，契合非常之感。这情形，很像秦孝公之得商鞅，刘备之见孔明，君臣遇合，如鱼得水。
自此，神宗专任安石，而安石之主张变法，也确为时势之所急需。强敌压境，外患严重，幸无战争，但须年付北辽和西夏无穷的需索，割地献金，了无餍足。而庙堂内外，泄沓成风，人皆安于无事，不乐有为。按照实际，大宋帝国到这时候，早已民穷财尽，国用空虚，军备政事两皆窳败的衰颓局面，再不及时振奋求变，则未来的命运，恐怕就不堪设想了。
所以王安石倡言变法之初，朝中重臣莫不对他高远的理想寄以厚望，也都钦佩他那任劳任怨的政治勇气与抱负。不幸他自视过高，而个性又非常偏执，满朝臣士，在他眼中，不是庸人，就是奸人，目无余子，而独行其是。譬如与人论政，难免两议不合，他就当面骂人：“公辈坐不读书耳。”有人提出与他相异的意见，他就一概诋之为“流俗之见”。甚至对神宗说：“陛下要以先王正道，胜天下流俗。故与天下流俗，相为轻重。流俗权重，则天下之人归流俗；陛下权重，则天下之人归陛下。”
安石既目盈廷朝士皆为流俗，则这番话不啻是教皇帝与群臣对立。这种绝对排斥他人的态度，使人人对他不满，如御史中丞吕诲说他“好学而泥古，不通世务”；参知政事赵抃、唐介说他“难当大任”；侍读孙固认为他“狷狭少容”，没有宰相的度量。
然而神宗仍欲付以大政，对安石说：“人皆不能知卿，以卿但知经术，不晓世务。”
安石对曰：“经术正所以经世务。”
帝问：“卿所设施，以何为先？”
安石说：“末世风俗，贤者不得行其道，不肖者得行无道，贱者不得行礼，贵者得行无礼。变风俗，立法度，最为方今之所急。”
安石更揭橥“人主制法，而不当制于法。人主化俗，而不当化于俗”的大原则，来坚定神宗的信心，神宗也决心付与大政。熙宁二年（1069）二月，王安石遂除右谏议大夫、参知政事，开始执政。这个月里，苏轼、苏辙兄弟刚刚回到汴京。
安石在朝，得皇帝的专任于上，独行其是，大家只好暂时缄默，而整个行政中枢，几成瘫痪，只有王安石一人，在唱独角戏。当时人说中书省里的人物，有生老病死苦之分，盖指王安石生，曾公亮老，富弼病，唐介死，赵抃苦。
安石执政，神宗首从其议，诏设“制置三司条例司”，以安石与知枢密院陈旭（升之）共领其事。
宋朝本有三司使之设，包括户部、盐铁与度支三使，掌理全国财赋，而王安石所另设的这个制置三司条例司，其范围为“掌经画邦计，议变旧法”，实为一个最高国策的企划机关。这个议变法、定国策的组织，却以财经组织的形态而成立，则新法的目的，完全侧重财政需要，已经十分明白。宋朝老百姓的税负甚重，熙宁时全国的岁入，比唐代已经高出二三十倍，生产总额的增加有限，哪里还有增税的余地？如要在此之外设法搜括，其流于聚敛，实为必然的趋势，而聚敛造成民生的痛苦，也是持重的旧臣群起反对之最大原因。
苏轼还朝，依例请求注（派）官，以殿中丞直史馆判官告院。这官告院属于吏部，掌管官吏和将士的勋封、官告等事务。一般来说，这是一个储才之地；对苏轼来说，则是被投闲置散，所谓职务，不过司官方辞章的撰制而已。
苏辙到京后，闻神宗有“养兵备边，府库不可不丰”之语，因以上疏曰：“所谓丰财者，非求而益之也，去事之所以害财者而已。事之害财者三：一曰冗官，一曰冗兵，一曰冗费。”疏上，神宗批付中书说：“详观疏意，知辙潜心当世之务，颇得其要，郁于下僚，使无所伸，诚亦可惜。”即日召对延和殿，亲任为新设立的制置三司条例司的检详官。神宗面命，辙不敢辞。
安石又起用章惇为三司条例官，曾布检正中书五房公事，推荐吕惠卿同为条例司的检详文字。
惠卿，福建泉州人，自真州推官秩满入京，与安石论经义，大蒙赏识，即加延揽。从此事无大小，安石皆倚惠卿为主谋，凡所建请章奏，亦都由惠卿主稿，而苏辙与他却常议论不合，时生龃龉。
安石被命执政，御史中丞吕诲首先发难，袖章弹劾。当时司马光还说他：“众喜得人，奈何论之。”吕诲说：“安石虽有时名，然好执偏见，轻信奸回，喜人佞己，将败国事。”疏上，神宗不听，还其章，遂求去，出知邓州。
熙宁二年（1069）七月，立淮浙江湖六路均输法，使薛向主其事。均输本以“从贵就贱，用近易远”调节物资，平定物价为主，用意很好。不过此事如由政府来做，不免有官营买卖、与民争利之嫌，诚如苏轼所言：“虽不明言贩卖，既已许之变易，变易既行，而不与商贾争利，未之闻也。”苏轼更说，若官吏更从此中贪黩，则商贾之利未必可得，而整个政治风气，却将为之败坏。（《上神宗皇帝书》）
知谏院范纯仁奏言王安石变祖宗法度，掊克财利，民心不宁。又进所作《尚书解》，阐明尧舜禹汤文武的行事。神宗亟于求治，轻易延见小臣，纯仁谏曰：“小人之言，知小忘大，贪近昧远，愿加深察。”及均输法行于六路，纯仁奏曰：“陛下欲修先王补助之政，今乃效桑弘羊均输之法，掊克生灵，敛怨基祸。”疏中攻击王安石“欲求近功，忘其旧学。尚法令则称商鞅，言财利则背孟轲。鄙老成为因循，弃公论为流俗。异己者为不肖，合意者为贤人。……人才不可急求，积弊不可顿革。倘欲事功急就，必为憸佞所乘”。神宗留章不下，纯仁只好求去。其后，侍御史刘述、刘琦、钱顗劾奏安石，皆被遣出。
朝廷从制置三司条例司之请，派遣刘彝、谢卿材、侯叔献、程颢、卢秉、王汝翼、曾伉、王广廉八人分赴各路，视察农田、水利和赋役。苏辙深知这八位专使分赴各路，必将力求民间余利，设法聚敛，以迎合上意，民不堪命矣，而众莫敢言。苏辙往见本司另一长官陈旭（升之），向他陈说，从前嘉祐末年，朝廷遣使宽恤诸路，尚不免造事生非，还奏多不可行，为天下笑，现在又何以异于曩时。希望他能加以阻止，而陈旭不敢言。
安石拟变常平广惠仓法为放贷青苗，与吕惠卿商议定案后，拿出一本小册来给苏辙，苏辙研究后，列举种种理由，大加反对，安石当时说：“君言诚有理，当徐思之。”
一个多月后，京东转运使王广渊来说：“放青苗钱，年可获息甚巨。”安石就决定付诸实行。苏辙上书力争，触怒安石，将加以阻挠之罪，幸陈旭解救，才得无事，苏辙只得求去，上疏言：“每于本司商量公事，动皆不合。臣已有状申本司，具述所议不同事，乞另除一合入差遣。”
皇上问曾公亮该如何安置苏辙。曾对曰：“可堂除差遣。”（堂除差遣：又称“堂差”或“堂选”。宋制，京官选人一般由吏部选差，其有特殊功勋则由政事堂（中书门下）直接奏注差遣，堂差较候选于吏部为速。）帝从之，诏除河南府留守推官。
实施新政的最高机构，制置三司条例司，现在已由诡诈善辩的吕惠卿当家，而一切新法的草拟，安石说个纲要，都由曾布斟酌条目，编为法典。其他如辩驳反对派的议论，解析法理以坚定皇帝的信心，也都由曾布主稿，他是新政派的理论家。
在吕、曾二人的翊赞下，农田、水利、青苗、均输、保甲、免役、市易、保马、方田诸法，于短短的两三年间，相继兴作，令行天下。
王安石新政后面，不能说没有高远的理想。如方田、青苗、均输、市易，原是想要造成一个裁抑兼并、上下富足的社会；如保甲制度，为想造成一个兵农合一、武装自卫的社会；如兴学校、改科举，为要造成一个开明合理、教育普及的社会：都是适应时代要求的革新措施。问题在于操之过急，流弊自生，而“徒法不能以自行”。王安石最大的失策，始因于他的性格之“举一偏而尽沮公议，因小事而先失众心”。像推行新法这样的大事，经纬万端，人事上的助力非常重要，而他却刚愎自用，不惜牺牲本来很好的关系，如欧阳修、富弼是竭力掖进他的前辈，司马光是同辈中的好友，程颢、苏辙且都与他共事，他都轻予放弃。而失败则在于“所用非人”，君子不愿与他合作，则小人就乘虚而入，人言安石独善柔佞逢迎之辈，其实也是事势使然。史言：安石秉政时期，“忠厚老成者摈之为无能，狭少儇辩者取之为有用；守道忧国者谓之流俗，败常害民者谓之通变”。（〔清〕毕沅：《续资治通鉴》。）这说法固然有点偏颇，但是后来事情证明，“法非不良，而吏非其人”。熙宁变法的失败，这是最大的症结。